Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits
M2 nói ai muốn gì. M3 nói khi những mong muốn đó đụng nhau thì chuyện gì xảy ra, và công ty dùng cơ chế nào để dàn xếp.
3.a Principal–agent relationships & conflicts between stakeholder groups3.b Governance and mechanisms to manage stakeholder relationships3.c Risks of poor governance, benefits of effective governance
01 · Bản đồ xung đột — cái nào là principal–agent, cái nào không
Chỉ một trong bốn xung đột là principal–agent thật sự: shareholders (principal) thuê board/managers (agent). Ba cái còn lại là non-principal-agent — không ai thuê ai, chỉ là lợi ích lệch nhau. Đề hay hỏi đúng chỗ này.
Định nghĩa phải thuộc
Principal–agent relationship — principal ủy quyền cho agent hành động thay mình. Agent được thuê để hành động vì lợi ích principal, nhưng lợi ích của agent có thể không trùng khớp → phát sinh conflict.
Agency costs — chi phí tăng thêm phát sinh khi agent ra quyết định thay principal. Ví dụ SAPP đưa: perquisite consumption (tiêu xài xa xỉ bằng tiền công ty).
02 · Bốn nhóm xung đột
03 · Ai là controlling shareholder? — phụ thuộc voting structure
Hai cách controlling shareholder gây hại minority
Related-party transactions — controlling shareholder sắp xếp để công ty mua hàng từ nhà cung cấp do vợ/chồng mình sở hữu, với giá cao hơn giá thị trường. Lợi cho họ, hại lợi nhuận công ty và minority shareholders.
Takeover transactions — controlling shareholder giành được điều khoản tốt hơn cho mình so với điều khoản áp lên minority shareholders.
04 · Corporate governance là gì
Definition
Hệ thống
Một hệ thống internal controls and procedures mà qua đó từng công ty được quản lý.
Mission
Khung quyền lực
Cung cấp framework xác định rights, roles, responsibilities của các nhóm trong tổ chức.
Goal
Dàn xếp xung đột
Minimize and manage các lợi ích xung đột giữa các nhóm, thông qua stakeholder management.
Hai chi tiết hay bị bỏ qua
Stakeholder management = identifying, prioritizing, understanding lợi ích của từng nhóm, rồi trên cơ sở đó quản lý quan hệ với họ.
Một governance structure tốt phải làm hai việc cùng lúc: tuân thủ quy định của cơ quan bên ngoài, và đáp ứng yêu cầu riêng của stakeholders bên trong.
05 · Cơ chế quản lý — bấm để mở từng nhóm
🎯 Corporate takeovers — bấm để xem ví dụ đơn giản
06 · Board committees — phần đề thích hỏi nhất
Ba bẫy committee
CEO pay → remuneration committee. Không phải audit committee.
Bầu board, code of ethics, tuân thủ luật → nominating/governance committee.
Một khái niệm phụ SAPP nêu: short-termism — executives hành động ngắn hạn để tăng lương của chính mình hoặc chấp nhận rủi ro quá mức, thay vì vì lợi ích shareholders.
07 · Governance yếu vs governance tốt
Câu SAPP hỏi hai lần trong một bộ đề
Governance hiệu quả không có nghĩa là hoạt động công ty cần ít kiểm soát hơn. Ngược lại — nó đòi hỏi decisions và activities được monitor và control đúng mức.
Và governance tốt không đảm bảo tránh được gian lận. Nó giảm rủi ro, không loại bỏ rủi ro.